Responsabilité des administrateurs en Suisse – Les principaux risques à connaître
Être administrateur en Suisse – Une fonction stratégique avec une responsabilité personnelle
La Suisse est réputée pour sa stabilité politique, son attractivité fiscale et son environnement économique transparent. Elle attire de nombreuses sociétés, holdings et entrepreneurs internationaux. Mais accepter un mandat d’administrateur (Verwaltungsrat) au sein d’une société suisse — que ce soit une SA ou une Sàrl — signifie assumer une responsabilité légale personnelle.
Selon le Code des obligations suisse, les membres du conseil d'administration doivent remplir leurs obligations avec diligence. En cas de négligence ou de mauvaise gestion, la responsabilité personnelle peut être engagée — avec des conséquences financières, civiles et pénales.
⚠️ Les principaux risques juridiques pour les administrateurs en Suisse
✅ Manquement au devoir de loyauté
Les administrateurs sont tenus d’agir dans l’intérêt exclusif de la société. Un conflit d’intérêts non déclaré, une décision favorisant un tiers ou un gain personnel peuvent entraîner des poursuites pour dommages-intérêts.
✅ Inactivité ou supervision insuffisante
Un administrateur ne peut pas rester passif. Il est tenu de contrôler la gestion, d’examiner les états financiers et de s’informer régulièrement de la situation de l’entreprise. Ignorer des signes évidents de mauvaise gestion constitue une faute grave.
✅ Défauts de comptabilité ou rapports financiers inexacts
Le conseil d'administration est responsable de veiller à ce que la société tienne une comptabilité complète et conforme. En cas d’irrégularités — même involontaires — les administrateurs peuvent être tenus responsables.
✅ Réaction tardive en cas de surendettement
Lorsqu’une entreprise est surendettée ou menacée d’insolvabilité, le conseil doit agir immédiatement. Le retard dans l’alerte des réviseurs ou dans l’ouverture de la faillite peut entraîner la responsabilité personnelle des administrateurs.
✅ Impôts et charges sociales impayés
L’administration fiscale et les caisses sociales suisses (AVS/AI) peuvent tenir les administrateurs personnellement responsables si l’entreprise ne paie pas ses dettes fiscales ou sociales. Cela s’applique en particulier si l’omission est due à une négligence.
✅ Fausse déclaration ou omission d’information
Des informations inexactes transmises au registre du commerce, aux autorités fiscales ou aux investisseurs peuvent engager la responsabilité pénale de l’administrateur — y compris en cas de négligence.
🛡️ Comment limiter les risques en tant qu’administrateur ?
✔ Réalisez une due diligence complète avant d'accepter un mandat
✔ Demandez des rapports financiers réguliers
✔ Tenez à jour des procès-verbaux détaillés de toutes les réunions
✔ Veillez à la mise en place d’un système de contrôle interne fiable
✔ Souscrivez une assurance responsabilité civile des dirigeants (D&O)
✔ Collaborez avec des experts suisses : fiduciaires, avocats, fiscalistes
SwissFirm – Votre partenaire pour un mandat d’administrateur en toute sécurité
Chez SwissFirm, nous accompagnons les entreprises internationales, holdings et fondateurs dans leur expansion en Suisse en proposant des administrateurs suisses expérimentés, capables d’assumer un mandat de manière proactive et conforme à la loi.
Nos services incluent :
Mise à disposition d’un administrateur ou directeur suisse
Domiciliation légale en Suisse
Assistance complète pour l’immatriculation au registre du commerce
Possibilité d’ajouter des services de comptabilité, fiscalité ou gestion du courrier